KONTAKT

Semenarna Ljubljana, d.o.o.
Dolenjska cesta 242
1000 Ljubljana, SLOVENIJA - EU
T: +386 (0)1 475 92 00

 

 

Semenarna Ljubljana - SI / Aktualno / Semenarna Ljubljana - Članek

Vabilo za 26 redno skupščino delničarjev družbe Semenarna Ljubljana d.d.

Na podlagi določil 28. člena Statuta družbe in v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah uprava družbe sklicuje

26. redno sejo skupščine delniške družbe

SEMENARNALjubljana, proizvodnja in trgovina, d.d.,

ki bo v četrtek, 10.7.2014, ob 10.00 uri na sedežu družbe,

na Dolenjski cesti 242 v Ljubljani

Dnevni red

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine

2. Sprejem letnega poročila za družbo Semenarna Ljubljana, d.d. za leto 2013, seznanitev z mnenjem revizorja in s pisnim poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila Semenarne Ljubljana, d.d. za leto 2013 ter seznanitev z informacijo o pokrivanju tekoče izgube za leto 2013

3. Podelitev razrešnice organom vodenja in nadzora za leto 2013

4. Spremembe in dopolnitve statuta Semenarna Ljubljana, d.d., prenehanje mandata članom nadzornega sveta družbe

5. Imenovanje novih članov nadzornega sveta

6. Imenovanje revizorja za revidiranje letnih računovodskih izkazov za leto 2014

Predlogi in obrazložitev sklepov:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata k točki 1 dnevnega reda sprejem sklepa:

  1. »Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik g. Rok Rakun, za preštevalca glasov se imenuje Majda Nikolovski, za izdelavo notarskega zapisnika se določi notar g. Bojan Podgoršek«.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 1.1:

Predlagani predsednik skupščine je po oceni predlagateljev primeren za vodenje sklicane skupščine. Predlagana preštevalka glasov Majda Nikolovski je sodelovala na zadnji skupščini družbe kot preštevalec glasov in dokazala svojo primernost. Notar Bojan Podgoršek ima številne izkušnje s sodelovanjem na skupščinah delniških družb in je strokovno povsem primeren.

2. Sprejem letnega poročila za družbo Semenarna Ljubljana, d.d. za leto 2013, seznanitev z mnenjem revizorja in s pisnim poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila Semenarne Ljubljana, d.d. za leto 2013 ter seznanitev z informacijo o pokrivanju tekoče izgube za leto 2013

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata k točki 2 dnevnega reda sprejem sklepa:

2.1 Skupščina sprejme letno poročilo za družbo Semenarna Ljubljana, d.d. za leto 2013.

2.2 Skupščina se seznani s predlogom uprave, da bo izguba tekočega leta, ki po stanju na dan 31.12.2013 znaša 5.734.444evrov, ostala nepokrita.

2.3 Družba bo bilančno izgubo pokrivala iz tekočih dobičkov in kapitalskih rezerv.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 2.1, 2.2 in 2.3:

Nadzorni svet družbe je v skladu z določbo 282. člena ZGD-1 obravnaval sestavljeno letno poročilo za družbo Semenarna Ljubljana, d.d. za leto 2013, skupaj z mnenjem revizorja, ki ga je predložila uprava družbe. V letnem poročilu je skladno z določbo 5. odstavka 294. člena ZGD-1 razkrita tudi informacija o prejemkih, ki so jih člani organov vodenja in nadzora prejeli za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah v poslovnem letu 2013. Nadzorni svet je o rezultatih obravnave letnega poročila sestavil pisno poročilo za skupščino skladno z določbo 2. odstavka 282. člena ZGD-1. Letno poročilo družbe Semenarna Ljubljana, d.d., skupaj z mnenjem revizorja in poročilom nadzornega sveta o rezultatih obravnave letnega poročila za poslovno leto 2013 so sestavni del skupščinskega gradiva pod obravnavano točko.

Ker družba Semenarna Ljubljana, d.d. v letu 2013 ni ustvarila dobička, skupščina o njegovi delitvi ne bo odločala. Skupščina se seznani, da je družba Semenarna Ljubljana, d.d. v letu 2013 ustvarila izgubo, ki po stanju na 31.12.2013 znaša 5.734.444 € EUR. Skladno s sklepi skupščine je bila v začetku leta 2014 izvedena dokapitalizacija družbe. Na podlagi ponovnega povečanja osnovnega kapitala s stvarnim vložkom v obliki terjatev se je tako osnovni kapital družbe dne 22.1.2014 povečal za 4.800.000 € na 5.710.020 €.

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata, da skupščina sprejme sklep, da ostane izguba 2013 nepokrita in bo bilančno izgubo družba pokrivala iz tekočih dobičkov in kapitalskih rezerv družbe.

3. Odločitev o razrešnici organom vodenja in nadzora za leto 2013

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata sprejem sklepa:

3.1 Skupščina podeljuje razrešnico organom vodenja in nadzora za leto 2013.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 3.1:

Družba Semenarna Ljubljana, d.d. je imela do 25.3.2013 vzpostavljen t.i. enotirni sistem z upravnim odborom in imenovanima izvršnima direktorjema. Z dnem 25.3.2013 je družba prešla na dvotirni sistem s predsednikom uprave in 6 članskim nadzornim svetom.

Upravni odbor se je v času mandata v poslovnem letu 2013 sestal na 9 sejah, v okviru katerih je tekoče poslovanje, kadrovsko problematiko (razrešitve in imenovanja), poročila prisilnemu upravitelju in imenoval notranjerevizijsko komisijo.

Organ nadzora je v dvotirnem sistemu svojo funkcijo opravljal skozi seje nadzornega sveta. V letu 2013 je bilo skupaj 9 sej nadzornega sveta, ki je obravnaval tekoče poslovanje, strategijo poslovanja do leta 2019, revizijsko poročilo za namene pogodbe o reprogramu, poročila o optimizaciji stroškov, predloge za prodaje nepremičnin družbe, zahtevke za revizijo določenih poslov, poročilo o ukrepih finančnega prestrukturiranja družbe. Obravnaval je tudi ostalo tekočo problematiko družbe in sklical dokapitalizacijsko skupščino.

4. Spremembe in dopolnitve statuta Semenarna Ljubljana, d.d., prenehanje mandata članom nadzornega sveta družbe

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata sprejem sklepa:

4.1 Spremeni se statut družbe kot sledi:

Spremeni se tretja alinea točke (2) 26. b člena (pristojnosti nadzornega sveta ), tako da se sedaj glasi:

- sklenitvi pogodb o neodplačnem prenosu premoženja družbe na druge osebe, razen pogodb o sponzoriranju, donacijah ipd., ki jih uprava lahko sklepa samostojno do zneska 2.000 (dvatisoč 00/100) EUR za posamezno skupino povezanih prejemnikov v poslovnem letu,

Spremeni se osma alinea točke (2) 26. b člena (pristojnosti nadzornega sveta ), tako da se sedaj glasi:

- odpisom terjatev nad 10.000 (desettisoč 00/100) EUR do ene osebe ali skupine povezanih oseb v poslovnem letu,

Spremeni se tretja alinea točke (1) 27. člena PRISTOJNOSTI SKUPŠČINE, tako da se sedaj glasi:

-podelitvi razrešnice članom nadzornega sveta in uprave

Spremeni se točka (1) 30. člena NAČIN SKLICA SKUPŠČINE, tako da se sedaj glasi:

Skupščina se skliče tako, da se vsaj 30 dni pred dnem zasedanja skupščine objavi na spletni strani AJPES ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima družba svojo spletno stran, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani.

Če je na dnevnem redu zadeva, pri kateri zaradi obširnega gradiva ni mogoče objaviti celotnega predloga sklepa (kot npr. obsežna sprememba statuta, sprejem letnega poročila ipd), zadošča da se objavi kraj, kjer je dostopno celotno gradivo.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 4.1:

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata spremembo načina sklica skupščine zaradi racionalizacije poslovanja družbe v smislu znižanja stroškov.

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata povečanje pooblastil upravi pri sklepanju pogodb o sponzoriranju, donacija ipd ter odpisu terjatev, za katere je družba že oblikovala popravke, zaradi zagotavljanja večje operativnosti pri dnevnem poslovanju družbe.

Delničar DBS d.d. predlaga sprejem sklepa

4.2 Spremeni se 1. odstavek 24. člena veljavnega statuta družbe, tako da se sedaj glasi:

Nadzorni svet šteje tri člane, od katerih je eden predstavnik delavcev, ki ga izvoli svet delavcev. Ostale člane izvoli skupščina delničarjev.

4.3 Z dnem vpisa čistopisa spremembe Statuta v sodni register preneha mandat vsem dosedanjim članom nadzornega sveta Semenarne Ljubljana, d.d.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 4.2 in 4.3:

Delničar DBS d.d., ki je 96% lastnik družbe meni, da v nadzornem svetu ne potrebuje velikega števila članov, ki zastopajo isti interes, ter predlaga, da se število članov nadzornega sveta zmanjša z dosedanjih šestih članov na tri člane, od katerih je eden predstavnik delavcev. Zmanjšanje števila članov nadzornega sveta na predlagani način ne bo v ničemer porušilo sedaj vzpostavljenega razmerja med predstavniki delavcev in predstavniki kapitala v nadzornem svetu, tak predlog pa je tudi v skladu z 254. Členom ZGD-1.

Zaradi zmanjšanja števila članov nadzornega sveta delničar DBS d.d. predlaga, da dosedanjim članom nadzornega sveta z dnem, ko bo čistopis spremenjenega statuta družbe vpisan v sodni register, preneha mandat. Skupščini družbe predlaga imenovanje novih članov nadzornega sveta, predstavnikov delničarjev, ki naj se imenujeta za 4 leta in jima mandat prične teči z dnem, ko bo čistopis spremenjenega statuta družbe vpisan v sodni register.

5. Imenovanje novih članov nadzornega sveta

Delničar DBS d.d. predlaga sprejem sklepa

5.1. Za člana nadzornega sveta – predstavnika delničarjev se za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči z dnem vpisa čistopisa spremembe Statuta v sodni register imenuje g. Peter Vrisk.

Delničar DBS d.d. predlaga sprejem sklepa, da se za člana nadzornega sveta – predstavnika delničarjev za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči z dnem vpisa čistopisa spremembe Statuta v sodni register imenuje g. Peter Vrisk.

Delničar DBS d.d. predlaga sprejem sklepa

5.2. Za člana nadzornega sveta – predstavnika delničarjev se za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči z dnem vpisa čistopisa spremembe Statuta v sodni register imenuje ga. Sonja Anadolli.

Delničar DBS d.d. predlaga sprejem sklepa, da se za člana nadzornega sveta – predstavnika delničarjev za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči z dnem vpisa čistopisa spremembe Statuta v sodni register imenujeta ga. Sonja Anadolli.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 5.1 in 5.2:

Predlagana kandidata sta strokovnjaka, ki sta v svoji dosedanji karieri uspešno opravljala tako funkcije predsednika uprave, kot člana nadzornega sveta v številnih družbah. Oba sta poznavalca panoge ter trga, na katerem nastopa Semenarna Ljubljana. Po mnenju predlagatelja tvorita kompetentno ekipo, ki bo lahko kvalitetno izvajala funkcijo nadzora poslovanja družbe ter pri tem delovala po najvišjih standardih in v dobro družbe.

6. Imenovanje revizorja za revidiranje letnih računovodskih izkazov za leto 2014

Nadzorni svet družbe predlaga sprejem sklepa:

6.1 Za revidiranje letnih računovodskih izkazov za družbo Semenarna Ljubljana, d.d. za leto 2014 se imenuje revizijska družba Deloitte revizija d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana«.

Obrazložitev k predlogu sklepa predlagatelja pod točko 6.1:

Nadzorni svet družbe predlaga skupščini družbe, da se za revidiranje računovodskih izkazov družbe za leto 2014 imenuje revizijska družba Deloitte revizija d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana, ki ima ustrezne reference in opravlja revizijo tudi za največjega lastnika Semenarne.

Dopolnitev dnevnega reda:

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo 5 (pet) % osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Poslovodstvo družbe mora nemudoma po prejemu takšne zahteve objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini.Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena tega zakona vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini. 

Predlogi delničarjev:

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na enak način kot sklic skupščine le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Volilnih predlogov delničarjem ni potrebno utemeljiti.

Poslovodstvu delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ni treba objaviti, če bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek; bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom; utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve; je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe; je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala; da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali če delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti. Utemeljitve predloga ni treba objaviti, če vsebuje več kot 3000 znakov. Poslovodstvo lahko predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.


Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku sedmih dni po objavi sklica skupščine in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

Pravica do obveščenosti:

Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1, po katerem mora poslovodstvo na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so ti potrebni za presojo točk dnevnega reda.

Gradivo za skupščino:

Sklic skupščine delničarjev in utemeljitev predlogov sklepov in ostalo gradivo po dnevnem redu skupščine je na vpogled vsem delničarjem na sedežu družbe v tajništvu uprave, Dolenjska c. 242 v Ljubljani, in sicer vse delovne dni med 9.00 in 12.00, od objave sklica do zasedanja skupščine.

Udeležba in uresničevanje glasovalne pravice na skupščini:

Pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničijo delničarji, njihovi zastopniki, skrbniki in pooblaščenci, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in svojo udeležbo in morebitnega pooblaščenca pisno prijavijo tako, da prijava in pooblastilo prispeta na sedež družbe najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Pooblaščenec se mora izkazati s pisnim pooblastilom. Pisna pooblastila morajo za fizične osebe vsebovati ime in priimek ter naslov pooblastitelja in pooblaščenca, kraj in datum ter podpis pooblastitelja; za pravne osebe pa ime in priimek, naslov pooblaščenca, firmo ter podpis in žig pooblastitelja. Pooblastila za zastopanje se ob prijavi dajo v hrambo družbi.

Pri vseh točkah dnevnega reda je glasovanje javno. Sklepi se sprejemajo z večino oddanih glasov, razen pri 4. točki dnevnega reda, kjer je za sprejem sklepa pod točkami 4.1., 4.2. in 4.3. potrebna večina treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Glasuje se osebno oz. po pooblaščencu ali zastopniku na podlagi glasovne naprave, ki jo prejme delničar ali zakoniti zastopnik oz. pooblaščenec delničarja ob vstopu na skupščino.

Skupščina bo potekala na sedežu družbe Semenarna Ljubljana, d.d., na Dolenjski cesti 242, Ljubljana, v sejni sobi, s pričetkom ob 10.00 uri. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta pol ure pred uradnim začetkom. Če skupščina ob napovedani uri ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje skupščine istega dne ob 13.00 uri, z istim dnevnim redom. Na ponovnem sklicu bo skupščina odločala, če bodo prisotni delničarji z glasovalno pravico, ki predstavljajo najmanj 25 % zastopanega osnovnega kapitala.

Vljudno vabljeni!

Ljubljana, dne 6.6.2014

SEMENARNA Ljubljana d.d.

Predsednik uprave

Aleš Šabeder

Pojdi nazaj