KONTAKT

Semenarna Ljubljana, d.o.o.
Dolenjska cesta 242
1000 Ljubljana, SLOVENIJA - EU
T: +386 (0)1 475 92 00

 

 

Semenarna Ljubljana - SI / Aktualno / Semenarna Ljubljana - Članek

Sklic 24. redne seje skupščine delniške družbe SEMENARNA Ljubljana, d.d.

Na podlagi določil 28. člena Statuta družbe in v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah uprava družbe sklicuje

24. redno sejo skupščine delniške družbe SEMENARNALjubljana, proizvodnja in trgovina, d.d., ki bo v torek, 30. julija 2013, ob 12.00 uri na sedežu družbe, na Dolenjski cesti 242 v Ljubljani

Dnevni red

  1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine;
  2. Sprejem letnega poročila za družbo SEMENARNA Ljubljana, d.d. in Skupino SEMENARNA Ljubljana, d.d. za leto 2012, seznanitev z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila SEMENARNE Ljubljana, d.d. in Skupine SEMENARNA Ljubljana, d.d. za leto 2012 ter seznanitev z informacijo o pokrivanju bilančne izgube za leto 2012;
  3. Odločitev o razrešnici organom vodenja in nadzora za leto 2012;
  4. Določitev mesečnega plačila za delo članom nadzornega sveta za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta in določitev višine sejnin članov nadzornega sveta družbe SEMENARNA Ljubljana, d.d.;
  5. Imenovanje revizorja za revidiranje letnih računovodskih izkazov za leto 2013.

Predlogi in obrazložitev sklepov:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine

Uprava družbe predlaga k točki 1 dnevnega reda sprejem sklepa:

1.1. »Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik g. Konrad Plauštajner, za preštevalca glasov predstavnik IXTLAN FORUM d.o.o. in za izdelavo notarskega zapisnika se določi notar g. Bojan Podgoršek«.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 1:

Predlagani predsednik skupščine ima izkušnje z vodenjem skupščin in je po oceni predlagatelja primeren za vodenje sklicane skupščine. Predlagan preštevalec glasov je že do sedaj sodeloval na več skupščinah družbe kot preštevalec glasov in dokazal svojo primernost. Notar Bojan Podgoršek ima številne izkušnje s sodelovanjem na skupščinah delniških družb in je strokovno povsem primeren.

2. Sprejem letnega poročila za družbo SEMENARNA Ljubljana, d.d. in Skupino SEMENARNA Ljubljana, d.d. za leto 2012, seznanitev z mnenjem revizorja, pisnim poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila SEMENARNE Ljubljana, d.d. in Skupine SEMENARNA Ljubljana, d.d. za leto 2012 ter seznanitev z informacijo o pokrivanju bilančne izgube za leto 2012;

Uprava družbe predlaga k točki 2 dnevnega reda sprejem sklepa:

2.1. »Skupščina sprejme letno poročilo za družbo Semenarna Ljubljana, d.d. in Skupino Semenarna Ljubljana za leto 2012«.

2.2. »Skupščina se seznani, da se bo bilančna izguba za leto 2012, ki po stanju na dan 31.12.2012 znaša 13.805.359 evrov, na podlagi sklepa upniškega odbora z dne 3.10.2012, pravnomočnega sklepa Okrožnega sodišča v Ljubljani o potrditvi prisilne poravnave opr.št. St 1484/2012 z dne 14.1.2013 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani opr.št. Cst 42/2012 z dne 5.2.2013 in v skladu z 41. členom ZFPPIPP v letu 2013 pokrila:

- iz naslova osnovnega kapitala v višini 4.306.957,07 evrov,

- iz naslova kapitalskih rezerv v višini 745.000,00 evrov in

- iz naslova prenehanja obveznosti kot učinka potrjene prisilne poravnave v višini 8.753.401,93 evrov«.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 2:

Nadzorni svet družbe je v skladu z določbo 282. člena ZGD-1 preveril sestavljeni letni poročili za družbo Semenarna Ljubljana, d.d. in Skupino Semenarna Ljubljana za leto 2012, skupaj z mnenjem revizorja, ki ju je predložila uprava družbe. V letnem poročilu je skladno z določbo 5. odstavka 294. člena ZGD-1 razkrita tudi informacija o prejemkih, ki so jih člani organov vodenja in nadzora prejeli za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah v poslovnem letu 2012. Nadzorni svet je o rezultatih preveritve letnega poročila sestavil pisno poročilo za skupščino skladno z določbo 2. odstavka 282. člena ZGD-1. Nadzorni svet je odločanje o potrditvi in sprejemu letnega poročila prepustil skupščini družbe. Letno poročilo družbe Semenarna Ljubljana, d.d. in letno poročilo Skupine Semenarne Ljubljana, d.d., skupaj z mnenjem revizorja in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2012 so sestavni del skupščinskega gradiva pod obravnavano točko.    

Ker družba SEMENARNA Ljubljana, d.d. v letu 2012 ni ustvarila dobička, skupščina o njegovi delitvi ne bo odločala. Skupščina se seznani, da je družba na dan 31.12.2012 ustvarila bilančno izgubo v višini 13.805.359 EUR. Zoper družbo SEMENARNA Ljubljana, d.d. je bil dne 9.7.2012 začet postopek prisilne poravnave, v okviru katerega je upniški odbor dne 3.10.2012 sprejel sklep o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala in sočasnem povečanju osnovnega kapitala, na podlagi katerega se je skladno s 199.a členom ZFPPIPP z dnem pravnomočnosti sklepa o potrditvi prisilne poravnave (sklep Okrožnega sodišča v Ljubljani opr.št. St 1484/2012 z dne 14.1.2013 v povezavi s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani opr.št. Cst 42/2013 z dne 5.2.2013), to je z dnem 5.2.2013, osnovni kapital  družbe zmanjšal iz 4.306.957,07 EUR na 0,00 EUR in se sočasno z vplačili novih vložkov povečal na 910.020,00 EUR. Bilančna izguba se bo pokrila iz naslova osnovnega kapitala v višini 4.306.957,07 EUR. Preostanek bilančne izgube se bo pokril iz kapitalskih rezerv družbe v višini 745.000,00 EUR in iz naslova finančnih učinkov potrjene prisilne poravnave. S pravnomočno potrditvijo prisilne poravnave z vsebino 4-letnega odloga plačila terjatev navadnih upnikov in 50% deleža poplačila terjatev navadnih upnikov so se terjatve do družbe zmanjšale za 9.352.228,00 EUR. Skladno s sklepom upniškega odbora z dne 3.10.2012 in na podlagi pravnomočno potrjene prisilne poravnave ter v skladu z določbo 41. člena ZFPPIPP se bo bilančna izguba za leto 2012 v višini 13.805.359,00 EUR v letu 2013 pokrivala:

- iz naslova osnovnega kapitala v višini 4.306.957,07 evrov,

- iz naslova kapitalskih rezerv v višini 745.000,00 evrov in

- iz naslova učinkov potrjene prisilne poravnave v višini 8.753.401,93 evrov.

Na podlagi pravnomočno potrjene prisilne poravnave novi znesek osnovnega kapitala družbe znaša 910.020,00 evrov. Za preostali del učinkov potrjene prisilne poravnave zaradi prenehanja terjatev bo družba skladno z določbo 2. odstavka 41. člena ZFPPIPP oblikovala kapitalske rezerve.

3. Odločitev o razrešnici organom vodenja in nadzora za leto 2012

Nadzorni svet družbe predlaga k točki 3 dnevnega reda sprejem sklepa:

3.1. »Skupščina podeljuje razrešnico organom vodenja in nadzora za leto 2012«.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 3:

Družba SEMENARNA Ljubljana, d.d. je imela od 1.1.2012 do 21.12.2012 vzpostavljen t.i. dvotirni sistem upravljanja družbe z enočlansko upravo družbe oz. predsednikom uprave in nadzornim svetom družbe. Z dnem 21.12.2012 je bil spremenjen sistem upravljanja družbe v enotirni sistem z upravnim odborom in dne 27.12.2012 imenovanim izvršnim direktorjem. Z dnem 21.12.2012 je bil razrešen dotedanji predsednik uprave.  Nadzorni svet družbe so od zahtevanih 6 – ih članov v obdobju od 1.1.2012 do 1.10.2012 sestavljali skupaj 4 člani, od katerih je dvema članoma kot predstavnikoma delavcev dne 1.10.2012 na podlagi njihove odstopne izjave prenehal mandat članov nadzornega sveta, tako da sta nadzorni svet družbe do 21.12.2012 sestavljala le dva člana.  Z dnem 21.12.2012, ko je bil spremenjen način upravljanja družbe, je bil imenovan 3–članski upravni odbor, dne 27.12.2012 pa še izvršna direktorica.

Otežene poslovne razmere, v katerih je družba delovala v letu 2012, padec potrošnje, insolventnost družbe in začetek postopka prisilne poravnave so pomembno vplivali na poslovanje družbe in njenih odvisnih družb.

Izvedeni ukrepi organov vodenja do 21.12.2012 so bili prvenstveno usmerjeni v zagotavljanje solventnosti družbe in finančno ter poslovno prestrukturiranje družbe. Organ nadzora je svojo funkcijo opravljal skozi seje nadzornega sveta. V letu 2012 je bilo skupaj šest sej (dve seji sta bili nadaljevani) nadzornega sveta, ki je obravnaval tekočo problematiko družbe. Lastniki družbe do izteka mandata nadzornega sveta, kljub ne operativnosti nadzornega sveta zaradi nepopolnosti števila članov nadzornega sveta in kljub nastopu nesklepčnosti nadzornega sveta in pozivom uprave, da se manjkajoča mesta zapolnijo z novimi člani, niso zagotovili imenovanja novih dodatnih članov nadzornega sveta. Upravni odbor se je v času mandata v poslovnem letu 2012 sestal na dveh sejah, v okviru katerih je razrešil dotedanjega predsednika uprave in imenoval izvršno direktorico.

4. Določitev višine mesečnega plačila za delo članom nadzornega sveta za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta in določitev višine sejnin članov nadzornega sveta družbe SEMENARNA Ljubljana, d.d.;

Uprava družbe predlaga k točki 4 dnevnega reda sprejem sklepa:

4.1. »Člani nadzornega sveta so upravičeni do mesečnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta in sicer predsednik nadzornega sveta v višini 300,00 EUR neto, namestnik predsednika v višini 200,00 EUR neto, preostali člani nadzornega sveta v višini 100,00 EUR neto«. Plačilo za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta pripada članom nadzornega sveta od dneva imenovanja za vsako polno poslovno leto opravljanja funkcije oziroma v sorazmernem deležu v primeru, da član nadzornega sveta funkcije ne opravlja vse leto.

4.2. »Za udeležbo na seji nadzornega sveta se članom nadzornega sveta prizna sejnina in sicer predsedniku nadzornega sveta v višini 400,00 EUR neto, namestniku predsednika nadzornega sveta v višini 300,00 EUR neto, preostalim članom nadzornega sveta pa  v višini 200,00 EUR neto«.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 4:

V skladu s sklepom sprejetim na 23. seji skupščine družbe pod točko 4 dnevnega reda so člani nadzornega sveta družbe upravičeni do plačila za delo in udeležbo na sejah nadzornega sveta ter povračila stroškov prihoda na seje v skladu z veljavnimi sklepi skupščine delničarjev. Skupščina družbe na svoji 23. seji ni določila višine plačila za delo in udeležbo na sejah članom nadzornega sveta. Predlagana višina plačila za delo in udeležbo na seji članom nadzornega sveta je v skladu z zahtevnostjo opravljanja funkcije nadzora članov nadzornega sveta in likvidnostnimi zmožnostmi družbe.

5. Imenovanje revizorja za revidiranje letnih računovodskih izkazov za leto 2013

Nadzorni svet družbe predlaga k točki 5 dnevnega reda sprejem sklepa:

»Za revidiranje letnih računovodskih izkazov za družbo SEMENARNA Ljubljana, d.d. in Skupino SEMENARNA Ljubljana za leto 2013 se imenuje revizijska družba CONSTANTIA PLUS d.o.o., Dunajska cesta 160, 1121 Ljubljana«.

Obrazložitev k predlogu sklepa pod točko 5:

Nadzorni svet predlaga skupščini družbe, da se za revidiranje računovodskih izkazov družbe za leto 2013 imenuje revizijska družba CONSTANTIA PLUS d.o.o., Dunajska cesta 160, 1121 Ljubljana, ki je glede na reference primerna za opravljanje revizije. Revizijska družba zaposluje pooblaščenega revizorja. Med večja podjetja oz. naročnike, pri katerih je revizijska družba bodisi revidirala računovodske izkaze in s strani katerih ima reference, sodijo predvsem BTC d.d. in odvisne družbe, Ekonomska fakulteta v Ljubljani, GIVO in odvisne družbe, Energoplan in odvisne družbe, Gospodarska zbornica Slovenije, Slovenski inštitut za revizijo, Adria Airways d.d., Lesnina, trgovina d.d., KDD d.d., klirinško depotna družba, Ydria Motors d.o.o., Livar d.d. in drugi. 

Dopolnitev dnevnega reda:

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo 5 (pet) % osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Poslovodstvo družbe mora nemudoma po prejemu takšne zahteve objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena tega zakona vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini. 

Predlogi delničarjev:

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na enak način kot sklic skupščine le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Volilnih predlogov delničarjem ni potrebno utemeljiti.

Poslovodstvu delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ni treba objaviti, če bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek; bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom; utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve; je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe; je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala; da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali če delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti. Utemeljitve predloga ni treba objaviti, če vsebuje več kot 3000 znakov. Poslovodstvo lahko predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.

Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

Pravica do obveščenosti:

Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1, po katerem mora poslovodstvo na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so ti potrebni za presojo točk dnevnega reda.

Gradivo za skupščino:

Sklic skupščine delničarjev in utemeljitev predlogov sklepov in ostalo gradivo po dnevnem redu skupščine je na vpogled vsem delničarjem na sedežu družbe v tajništvu uprave, Dolenjska c. 242 v Ljubljani, in sicer vse delovne dni med 9.00 in 12.00, od objave sklica do zasedanja skupščine.

Udeležba in uresničevanje glasovalne pravice na skupščini:

Pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničijo delničarji, njihovi zastopniki, skrbniki in pooblaščenci, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in svojo udeležbo in morebitnega pooblaščenca pisno prijavijo tako, da prijava in pooblastilo prispeta na sedež družbe najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Pooblaščenec se mora izkazati s pisnim pooblastilom. Pisna pooblastila morajo za fizične osebe vsebovati ime in priimek ter naslov pooblastitelja in pooblaščenca, kraj in datum ter podpis pooblastitelja; za pravne osebe pa ime in priimek, naslov pooblaščenca, firmo ter podpis in žig pooblastitelja. Pooblastila za zastopanje se ob prijavi dajo v hrambo družbi.

Pri vseh točkah dnevnega reda je glasovanje javno. Sklepi se sprejemajo z večino oddanih glasov. Glasuje se osebno oz. po pooblaščencu ali zastopniku na podlagi glasovne naprave, ki jo prejme delničar ali zakoniti zastopnik oz. pooblaščenec delničarja ob vstopu na skupščino.

Skupščina bo potekala na sedežu družbe SEMENARNA Ljubljana, d.d., na Dolenjski cesti 242, Ljubljana, v veliki sejni sobi, s pričetkom ob 12.00 uri. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta pol ure pred uradnim začetkom. V tem času se bodo delile glasovne naprave. Če skupščina ob napovedani uri ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje skupščine istega dne ob 13.00 uri, z istim dnevnim redom. Na ponovnem sklicu bo skupščina odločala, če bodo prisotni delničarji z glasovalno pravico, ki predstavljajo najmanj 25 % zastopanega osnovnega kapitala.            

Vljudno vabljeni!

Ljubljana, dne 26.6.2013

SEMENARNA Ljubljana, d.d.

Predsednik uprave:

Edvard Peterlin

Pojdi nazaj